【全球聚看点】芳源股份: 芳源股份关于“芳源转债”开始转股的公告

证券代码：688148         证券简称：芳源股份        公告编号：2023-019

转债代码：118020         转债简称：芳源转债

(资料图片仅供参考)

            广东芳源新材料集团股份有限公司

            关于“芳源转债”开始转股的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

   重要内容提示：

    可转债代码：118020

    可转债简称：芳源转债

    转股价格：18.62元/股

    转股期起止日期：2023年3月29日至2028年9月22日

   一、可转债发行上市概况

   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意

广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批

复》（证监许可〔2022〕1685 号）同意注册，广东芳源新材料集团股份有限公司

（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 23 日向不特定对象发行 6,420,000 张可转

换公司债券，每张面值 100 元，共计募集资金人民币 64,200.00 万元。本次发行

的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 9 月 23 日至 2028 年

   经上交所自律监管决定书[2022]301 号文同意，公司 64,200.00 万元可转换公

司债券于 2022 年 11 月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“芳源转

债”，债券代码“118020”。

   根据相关法律法规规定及《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象

发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公

司该次发行的“芳源转债”自 2023 年 3 月 29 日起可转换为本公司股份。

     二、芳源转债转股的相关条款

   （一）发行规模：64,200.00 万元人民币；

   （二）票面金额：每张面值为人民币 100.00 元；

   （三）票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.5%、第

二年 0.6%、第三年 1.2%、第四年 2.6%、第五年 3.4%、第六年 3.5%；

   （四）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，

即自 2022 年 9 月 23 日至 2028 年 9 月 22 日；

   （五）转股期起止日期：2023 年 3 月 29 日至 2028 年 9 月 22 日（如遇法定

节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；

   （六）转股价格：18.62 元/股。

     三、转股申报的有关事项

     （一）转股申报程序

系统以报盘方式进行。

为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换

算有限责任公司上海分公司进行资金兑付。

单。

报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。

     （二）转股申报时间

   持有人可在转股期内（即 2023 年 3 月 29 日至 2028 年 9 月 22 日）上海证券

交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

     （三）转债的冻结及注销

  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减

（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数

额，完成变更登记。

     （四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

  当日买进的可转债当日可申请转股。无限售条件可转债转股新增股份，可于

转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权

益。

     （五）转股过程中的有关税费

  可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

     （六）转换年度利息的归属

  芳源转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，

即 2022 年 9 月 23 日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份

的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

     四、可转债转股价格的调整

     （一）初始转股价格和最新转股价格

  芳源转债的初始转股价格为 18.62 元/股，最新转股价格为 18.62 元/股。

     （二）转股价格的调整方法及计算公式

  根据《募集说明书》的相关条款规定，在本次发行之后，当公司发生派送股

票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行

的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进

行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股

或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转

股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市

公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调

整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债

券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公

司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证

券交易所的相关规定来制订。

  （三）转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有

权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日

内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股

价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一个交易日公司股票交易均价。

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公

告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登

记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后

的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，

该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  五、可转债赎回条款及回售条款

  （一）赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值

加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘

价计算。

  （二）回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权

将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给

公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新

股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价

格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股

价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第

一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按

上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回

售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券

交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值

加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司

公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不

应再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算方式参见本公告“五、可转债赎回条款及回售条款”之

“（一）赎回条款”的相关内容。

  六、其他

  投资者如需了解芳源转债的详细情况，请查阅公司于 2022 年 9 月 21 日在上

海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《募集说明书》。

  联系部门：董秘办

联系电话：0750-6290309

电子邮箱：fyhb@fangyuan-group.com

特此公告。

                         广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

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